Il DL 228/2021 convertito (c.d. “Milleproroghe”) non è intervenuto sui termini di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021, per i soggetti c.d. “solari”. Di conseguenza, il progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31.12.2021 deve essere approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Considerando che la redazione e l’approvazione del bilancio è un adempimento cruciale della vita di un’impresa in questo contributo si vuol fornire una panoramica chiara ed operativa in riferimento agli adempimenti connessi e successivi all’approvazione di questo documento societario.
Secondo l’articolo 2423, comma 1, del Codice civile Gli amministratori devono redigere il bilancio d’esercizio in forma ordinaria, costituito da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa.
L’articolo 2364 Codice Civile, richiamato per le S.r.l. dall’articolo 2478-bis Codice Civile, stabilisce che l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero oltre tale termine, ma entro 180 giorni, qualora lo statuto lo consenta, per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato o qualora sussistano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Il bilancio in forma abbreviata può essere redatto dalle società di capitali che nel primo esercizio o, successivamente, per 2 esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti (piccole imprese): totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: € 4.400.000; ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 8.800.000; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
Il bilancio abbreviato è composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Sono considerate micro-imprese le società che nel primo esercizio o, successivamente, per 2 esercizi consecutivi, non abbiano superato 2 dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: € 175.000; ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 350.000; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
Nel caso in cui le imprese che rientrano nella classe delle microimprese volessero comunque presentare il bilancio completo di nota integrativa ed eventuale rendiconto finanziario, dovranno redigere e depositare il bilancio in forma abbreviata usando la relativa tassonomia. Al pari delle piccole imprese, anche le micro-imprese possono comunque presentare il bilancio in forma ordinaria.
Il termine di presentazione del bilancio, con i relativi allegati, al Registro delle Imprese territorialmente competente, è fissato in 30 giorni dalla data di approvazione (articolo 2435 Codice Civile).
Al fine del computo del termine, in qualsiasi caso, il sabato e la domenica sono considerati giorni festivi e quindi si considera tempestivo il deposito effettuato il primo giorno lavorativo successivo.
L’articolo 2364 Codice Civile, richiamato per le S.r.l. dall’articolo 2478-bis Codice Civile, stabilisce che l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero oltre tale termine, ma entro 180 giorni, qualora lo statuto lo consenta, per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato o qualora sussistano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Per quanto riguardano gli adempimenti successivi all’approvazione del bilancio, sarà necessaria la delibera di approvazione del bilancio e, nella stessa sede, delibera sulla destinazione degli utili da riportare sul libro delle assemblee dei soci.
La società di capitali opera una ritenuta del 26,00%, a titolo d’imposta sugli utili, in qualunque forma corrisposti a persone fisiche residenti, in relazione a partecipazioni, non possedute nell’esercizio dell’impresa.
Si ricorda che sono non qualificate le partecipazioni, i titoli o diritti che rappresentino una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria non superiore al 2% o al 20% (società di capitale), ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio non superiore al 5% o al 25% (società di persone), secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni (articolo 67, comma 1, lettera c-bis Tuir).
La disciplina previgente resta in vigore per gli utili maturati fino all’esercizio 2017 e la cui distribuzione è deliberata dal 1.01.2018 al 31.12.2022.
La delibera di distribuzione di utili ai soci deve essere assoggettata a registrazione ex articolo 4 Tariffa, Parte Prima D.p.r. 131/1986 entro 20 giorni dalla delibera stessa.
Entro 30 giorni dall’approvazione secondo l’articolo 2435 Codice Civile occorre procedere con l’invio telematico del bilancio al Registro delle Imprese, unitamente al verbale dell’assemblea che approva il bilancio; alla relazione sulla gestione (se obbligatoria); alla relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale; all’elenco dei soci, riferito alla data di approvazione del bilancio.
I documenti devono essere conservati per 10 anni.
La comunicazione dell’elenco dei soci, varia a seconda forma societaria. Nella fattispecie, per le S.p.A. e S.a.p.A. non quotate, entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio deve essere depositato, per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, l’elenco dei soci alla data dell’assemblea che approva il bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute e dei soggetti, diversi dai soci, che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. Per quanto riguardano le S.r.l. è stato abrogato l’obbligo di tenuta del libro dei soci in capo alle S.r.l., con conseguente modifica delle disposizioni dell’articolo 2478-bis Codice Civile. Pertanto, in sede di deposito al Registro delle Imprese del bilancio, non deve più essere allegato l’elenco dei soci.
Operativamente, per quanto concerne la modalità di invio delle domande, si può utilizzare “DIRE” ovvero il nuovo servizio web delle Camere di Commercio per compilare e inviare online depositi ed istanze al Registro delle Imprese tra i quali le pratiche di bilancio (https://dire.registroimprese.it/).
Per ora può essere utilizzato per l’invio di un bilancio con riconferma dell’elenco soci dell’anno precedente (S.p.A., S.A.p.A., S.C.p.A.) o di un bilancio che non necessita di presentazione dell’elenco soci (Società a responsabilità limitata, Società Cooperativa, Consorzi, Società di mutuo soccorso, Contratti di Rete, Aziende Speciali, Istituzioni e Consorzi degli Enti Locali).
Entro il primo semestre 2022 “DIRE” potrà essere usato anche per il deposito del bilancio con contestuale aggiornamento dell’elenco soci. Il nuovo servizio “DIRE” è in grado di garantire un’agevole predisposizione e spedizione della pratica e non richiede l’installazione di software specifico;
“FedraPlus” aggiornato all’ultima versione disponibile sul sito web o programmi compatibili da utilizzare sia per il deposito di un bilancio con presentazione di un nuovo elenco soci, sia per l’invio di un bilancio con riconferma dell’elenco soci dell’anno precedente o di un bilancio che non necessita di presentazione dell’elenco soci. Il programma sarà dismesso nel corso del 2022, sostituito dal nuovo servizio “DIRE”;
“altre soluzioni di mercato” realizzate da aziende specializzate nei prodotti gestionali e di automazione d’ufficio e raccolte nell’apposita sezione del Registro Imprese per l’invio pratiche e Comunicazione Unica.
I soggetti che non hanno l’obbligo di depositare il bilancio sono le Imprese individuali, le Società semplici, le Società di fatto e le Società di persone (per queste ultime occorre ricordare che se i soci illimitatamente responsabili sono società per azioni, società in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata è necessario redigere e depositare il bilancio consolidato).
L’utente dovrà produrre un’istanza XBRL relativa al bilancio completo di prospetto contabile e nota integrativa, nel rispetto della tassonomia di riferimento, utilizzando uno dei software disponibili sul mercato, che preveda la funzione di generazione dell’istanza XBRL, oppure gli strumenti gratuiti messi a disposizione dal sistema camerale sul sito Registroimprese.it sulla pagina dedicata alla pratica di “deposito bilanci”.
L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’atto costitutivo può stabilire un termine maggiore non superiore, in ogni caso, a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
Nello statuto deve essere prevista la clausola che stabilisce, quando particolari esigenze lo richiedono, la convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio entro il termine massimo di 180 giorni, anziché entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. La clausola statutaria può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno, però, sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà.
Il differimento è sempre riconosciuto in presenza di obbligo di consolidamento del bilancio.
Il consiglio di amministrazione deve riconoscere le particolari esigenze, che richiedono il differimento nell’approvazione del bilancio, con una formale delibera che preceda la scadenza dei 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
La particolarità dell’oggetto sociale o della struttura sociale potrà comunque dare luogo al rinvio del termine di approvazione del bilancio per più esercizi consecutivi, costituendo un caso di rinvio “ricorrente”, ogni qualvolta gli amministratori dovessero riscontrare il permanere delle condizioni particolari che rendono necessario tale rinvio. Tali situazioni necessiteranno di una verifica annuale, da parte dell’organo amministrativo, circa il permanere delle condizioni che legittimano il maggiore termine di approvazione. In tutti i casi suddetti sarà possibile rinviare l’approvazione, giustificando la proroga con il permanere della situazione di oggettiva difficoltà.
Il differimento a 180 giorni sarà menzionato nel verbale dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio.
Da ultimo si ricorda che in caso di anno bisestile si toglie un giorno; l’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata, spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese ex articolo 2479-bis del Codice civile.
