Nella procedura di composizione negoziata, la redazione del piano di risanamento rappresenta il presupposto per l’effettuazione delle negoziazioni, nonché lo strumento principale per la verifica della sostenibilità delle stesse. La quantificazione dei flussi finanziari al servizio del debito espone i risultati attesi del piano di risanamento, mentre la relativa determinazione dei flussi finanziari segue l’iter scandito dalla checklist contenuta nel Decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 28 settembre 2021. Tale normativa secondaria richiede l’applicazione pedissequa dei passi previsti dalla checklist, in quanto in tal modo si giunge alla redazione di un piano realizzabile secondo il Decreto.
Le norme sulla crisi di impresa, con l’introduzione del DL 118/2021 convertito con modificazioni in L. 147/2021, si sono arricchite di un innovativo strumento giuridico, ossia la composizione negoziata. Il richiamato strumento avente natura privatistica, volontaria e stragiudiziale permette alle imprese in difficoltà patrimoniale o economico-finanziaria di tentare la composizione degli interessi che, a causa dello stato di difficoltà dell’impresa, potrebbero essere entrati in conflitto con i creditori e le altre parti interessate.
La composizione negoziata, a tal fine, offre agli imprenditori la possibilità di percorrere un iter di risanamento aziendale e tentare di raggiungere un accordo con i creditori e le altre parti interessate, il cui scopo ultimo è riportare l’impresa in equilibrio patrimoniale ed economico-finanziario.
In tale contesto, il piano rappresenta la base per verificare le potenzialità di risanamento, scandendo l’iter di ristrutturazione dal punto di partenza – la situazione dell’impresa – fino al punto di arrivo – il riassetto – ossia un percorso che l’imprenditore può tentare per uscire dallo stato di difficoltà.
La redazione del piano di risanamento, inoltre, costituisce il presupposto per l’effettuazione delle negoziazioni, nonché lo strumento principale per la verifica della sostenibilità delle stesse, in quanto l’impresa dovrà avere contezza delle capacità prospettiche di generare ricchezza, o meglio flussi finanziari a servizio della situazione debitoria e, quindi, individuare i tempi, la misura e il contenuto delle proposte per giungere ad un accordo con i creditori e le altre parti interessate.
La stima delle proiezioni dei flussi finanziari di un piano di risanamento non è altro che la rappresentazione quantitativa del piano stesso, ossia lo sviluppo numerico delle azioni e strategie poste a base del risanamento che – partendo da una situazione contabile – si evolve per un periodo di tempo ragionevolmente necessario all’impresa per fronteggiare l’indebitamento e proseguire l’attività economica in continuità.
Nell’ambito della composizione negoziata, la stima delle proiezioni dei flussi finanziari, salvo specifiche deroghe dovute alla tipologia di impresa o dell’attività svolta, rappresentano l’esito di un percorso che l’imprenditore deve seguire articolato in specifici passaggi illustrati nella checklist contenuta nella Sez. II del Decreto dirigenziale del ministero della giustizia del 28 settembre 2021 (Decreto).
Le indicazioni operative che il Decreto fornisce – ancorché da considerare non alla stregua di precetti assoluti – vanno seguite nella redazione del piano di risanamento. Le eventuali deviazioni, rispetto alla prevista procedura per l’elaborazione del piano, dovranno essere attentamente ponderate e, si ritiene, motivate, in quanto la lista di controllo è stata sviluppata dal Ministero della Giustizia in recepimento delle migliori pratiche professionali in tema di redazione dei piani di risanamento. Il Decreto stesso esplicita che il contenuto della checklist dovrebbe consentire all’imprenditore, che intende accedere alla composizione negoziata, di redigere un piano di risanamento affidabile e, quindi, non seguire i passi della checklist potrebbe condurre alla redazione di un piano non affidabile; ciò impone di prestare una particolare attenzione ai check contenuti nella lista di controllo sia in fase di redazione del piano sia in fase di verifica
da parte dell’esperto tenuto a valutare la presenza dei seguenti caratteri del piano: credibilità; fondatezza; validità; coerenza con la situazione di fatto dell’impresa e l’appropriatezza del piano di risanamento.
Nella stessa checklist contenuta nel Decreto toglie ogni dubbio sulla necessità di seguire l’impostazione prevista dalla lista di controllo per la determinazione dei flussi finanziari, esplicitando che la stima delle proiezioni dei relativi flussi del piano di risanamento sia, salvo deroghe per la tipologia di impresa o attività svolta, l’esito di un percorso che deve seguire fasi ordinate e successive, secondo l’articolazione rappresentata nel Decreto caratterizzata dalla stima dei ricavi; dalla stima dei costi variabili correlati ai ricavi; dalla stima dei costi fissi; dalla stima degli investimenti; dalla stima degli effetti delle iniziative industriali che si intendono intraprendere in discontinuità rispetto al passato; dalla verifica di coerenza dei dati economici prognostici; dalla stima dell’effetto delle operazioni straordinarie, se previste (tra cui la dismissione di asset); dalla stima del pagamento delle imposte sul reddito; dalla declinazione finanziaria delle grandezze economiche e determinazione dei flussi al servizio del debito e, infine, dalla declinazione patrimoniale muovendo dalla situazione contabile di partenza.
In questo modo per tutte le fasi operative che il Decreto individua per giungere alle proiezioni dei flussi finanziari viene richiesto uno specifico check, ossia rispondere a una ben definita domanda a cura dell’imprenditore oppure dell’esperto.
Le singole domande hanno la finalità di imporre al soggetto tenuto a effettuare il check di ragionare, sia in fase di costruzione sia in fase di verifica, sulla percorribilità, credibilità, fondatezza, validità, coerenza e appropriatezza del piano di risanamento.
Il procedimento che conduce alla determinazione dei flussi finanziari riguarda aspetti prettamente economici e verifiche a cura dell’esperto.
Dagli aspetti economici, seguendo le indicazioni del Decreto, si arriva alla loro traduzione in effetti finanziari e, quindi, all’individuazione dei flussi al servizio del debito. L’ultimo passaggio è la declinazione patrimoniale dei dati economici e finanziari, partendo dalla situazione patrimoniale presa a riferimento come situazione iniziale.
Il processo logico che conduce alla determinazione dei flussi a servizio del debito è caratterizzato dalla determinazione dei dati economici prospettici (proiezioni economiche); dalla traduzione in effetti finanziari delle proiezioni economiche; dall’individuazione dei flussi a servizio del debito partendo dai flussi finanziari e dalla declinazione patrimoniale dei dati economici e finanziari.
Le quantificazioni – che partendo dai dati economici giungono a quelli finanziari – devono riferirsi a piani che coprono un orizzonte temporale massimo di 5 anni, salvo la necessità di un arco temporale più ampio dovuto, per esempio, in caso di finanza di progetto relativa ad infrastrutture sorretta da un piano economico finanziario (PEF), come specificato nel paragrafo 4.2 della Sez. II del Decreto.
La stima delle proiezioni dei flussi finanziari del piano di risanamento rappresenta, come si è detto, l’esito di un percorso che segue precisi passi e ben definite tecniche operative, disciplinate dal Decreto, o più precisamente nella checklist in esso contenuta. Tuttavia possono sorgere delle necessità di derogare – rectius adattare la modalità di determinazione dei flussi – rispetto alle indicazioni operative fornite dalla lista di controllo per particolari tipologie di impresa o attività svolta.
La determinazione dei flussi a servizio del debito passa attraverso una serie di considerazioni che l’imprenditore, tenuto a redigere il piano, dovrà effettuare, rispondendo alle domande riguardanti gli aspetti economici presi in considerazione.
In particolare il processo prende avvio dalle proiezioni dei ricavi che, a seguito delle iniziative del piano di risanamento, sono attesi. I ricavi possono essere coerenti con i dati storici oppure, soprattutto nelle
situazioni di maggior difficoltà, differenziarsi rispetto ai dati storici, richiedendo, quindi, all’imprenditore di: giustificare tali deviazioni rispetto all’andamento storico; confrontare i ricavi posti alla base del piano, in particolare in caso di variazioni rispetto agli andamenti storici, con le prospettive del settore, tenendo conto degli effetti della pandemia.
Una volta stimati i ricavi, il Decreto richiede la stima dei costi variabili e dei costi di struttura. In relazione ai costi, analogamente a quanto visto per i ricavi prospettici, viene chiesto all’imprenditore di specificare se vi è coerenza o meno con i dati storici; quali sono i risparmi in termini di costi variabili e fissi e come l’imprenditore intende conseguirli; quali sono i possibili rischi che derivano dai risparmi di costo quali per esempio una riduzione della qualità, la minore assistenza post vendita e come si intende mitigare tali rischi.
Sempre in relazione ai componenti negativi del piano di risanamento viene chiesto di verificare se il piano considera adeguatamente gli investimenti di mantenimento che si renderanno necessari, durante l’arco temporale in cui si sviluppa il piano. In caso positivo dovrà poi ragionarsi sulla coerenza o meno di tali investimenti di mantenimento rispetto al passato.
In relazione ai componenti straordinari legati alla dismissione dei cespiti d’investimento viene chiesto di tener conto, ai fini del piano, delle effettive prospettive di realizzo in termini di ammontare, al netto dei costi di dismissione, e dei relativi tempi. Inoltre, le stime di valore e di incasso, dovrebbero essere state convalidate o, nelle parole del Decreto, suffragate. In altri termini si rende necessaria un’attenta valutazione dei cespiti oggetto di dismissione.
L’ultimo aspetto, sempre legato ai componenti negati di reddito, riguarda la stima del pagamento delle imposte. In questo ambito viene richiesto all’imprenditore di confermare che nella redazione del piano si sia tenuto conto dell’effetto delle perdite fiscali a nuovo e del periodo di imputazione fiscale dei costi e dei ricavi.
Dagli aspetti di tipo economico, il percorso per la quantificazione delle azioni poste a base del piano di risanamento giunge alla determinazione dei flussi finanziari. I flussi finanziari, intesi come flussi a servizio del debito, quindi, devono essere determinati muovendo dai dati economici, come esplicita e prevede il paragrafo 4.11 della sez. II del Decreto.
Il Decreto in particolare chiarisce che la conversione in flussi di cassa dei dati economici può avvenire convertendo i componenti positivi e negati della gestione caratteristica corrente in flussi finanziari. Si tratta di individuare – attraverso la stima dei tempi di incasso e pagamento – gli effetti finanziari dei costi e ricavi relativi alla gestione caratteristica corrente.
Attraverso l’individuazione dei tempi di incasso e pagamento di costi e ricavi relativi alla gestione caratteristica corrente e tenuto conto del rigiro del magazzino, si arriva ai flussi finanziari generali dalla gestione caratteristica corrente. Tali flussi vanno poi sommati algebricamente con quelli legati agli investimenti sia di mantenimento che legati alle iniziative industriali; alla gestione delle imposte; alla gestione delle dismissioni di investimenti e delle altre operazioni straordinarie.
Per la determinazione dei flussi finanziari, le micro e le piccole imprese possono ricorrere alla procedura semplificata che si basa sulla considerazione delle sole grandezze economiche senza conversione in flussi di cassa. In tal caso occorre comunque: verificare che l’ammontare degli investimenti di mantenimento sia adeguatamente espresso dagli ammortamenti (portando una rettifica in caso contrario); portare in conto l’effetto delle iniziative industriali previste; tenere conto della dismissione di cespiti e delle operazioni straordinarie programmate.
L’ultimo passo che porta alla finalizzazione del piano di risanamento riguarda la determinazione delle grandezze patrimoniali. L’Iter di quantificazione delle strategie e iniziative industriali si conclude, quindi, con la quantificazione degli effetti patrimoniali, traguardo che si raggiunge attraverso le seguenti fasi ossia
l’individuazione della situazione economico patrimoniale iniziale; la rappresentazione degli effetti economici delle azioni poste a base del piano; la determinazione dei flussi finanziari a servizio del debito, individuati sulla base dei dati economici.
Le grandezze patrimoniali fotografano i cambiamenti, più o meno radicali, che il patrimonio subisce a causa del piano di risanamento. Gli aspetti patrimoniali giocano ovviamente un’importante funzione, in quanto consentono di individuare le proposte alle parti interessate nonché di stimare l’andamento del patrimonio netto negli anni di piano.
L’esperto indipendente, in relazione agli aspetti quantitativi del piano di risanamento, nella valutazione della credibilità, fondatezza, validità coerenza con la situazione di fatto dell’impresa nonché sulla appropriatezza del piano di risanamento, è tenuto a verificare la stima degli effetti delle iniziative industriali che l’imprenditore intende intraprendere (in termini di investimenti, ricavi e costi) ed accertare la ragionevolezza della redditività prospettica.
In relazione alle attività di verifica, l’esperto dovrà vagliare la coerenza tra i ricavi prospettici, gli investimenti e i costi legati alle iniziative che si intende intraprendere rispetto alle informazioni disponibili, quali quelle risultanti dalla situazione di partenza, le prospettive ragionevoli, tenuto conto dell’ambiente interno e esterno all’impresa e, quindi, del mercato in cui opera. Tale verifica dovrà coinvolgere le funzioni aziendali per accertare se le iniziative sono ritenute, dai responsabili delle funzioni stesse, giustificabili e sostenibili.
In relazione alle attività, viene richiesto di verificare la ragionevolezza della redditività prospettica posta a base dello sviluppo del piano di risanamento. In particolare dovrà essere verificato se i Key Performance Indicator (KPI) prospettici, prima delle iniziative industriali, siano coerenti con l’andamento storico dell’impresa. Tale verifica consente di capire se vi sono delle situazioni eccezionali dovute per esempio a una discontinuità rispetto alle performance storiche voluta dal piano, verificando altresì se gli indicatori di performance necessitino di una normalizzazione o, in generale, un adeguamento al contesto.
Infine viene richiesto di dare una giustificazione ad ogni differenza tra l’incidenza del margine operativo lordo (MOL) sui ricavi. Il rapporto tra il MOL e i ricavi, detto anche EBITDA margin, rappresenta un indicatore con cui misurare la redditività della gestione caratteristica. Nel caso il valore di tale redditività – considerata ai fini del piano – sia diversa da quella risultante dai dati storici dell’impresa, l’esperto dovrà giustificare le differenze, facendo riferimento sia alle iniziative industriali che si intendono intraprendere sia ai benchmark di mercato disponibili.
Il piano di risanamento in qualità di strumento negoziale stragiudiziale di regolazione della crisi di impresa consente all’imprenditore in stato di crisi o di insolvenza di proporre un progetto, rivolto ai creditori, idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria. Finalmente un supporto all’imprenditorialità in situazione di crisi.
