Il principio contabile OIC 11 è dedicato all’esame delle finalità e dei postulati del bilancio di esercizio. Nel presente documento sono rappresentate le indicazioni della Fondazione OIC sull’argomento e le regole fissate dal codice civile.
Il bilancio di esercizio è indubbiamente il documento più importante per le società di capitali.
Stante il deposito presso il Registro delle Imprese acquisisce rilevanza pubblica e rappresenta un biglietto da visita per tali società. Costituisce anche il punto di partenza per le rielaborazioni del sistema della Centrale Bilanci, che assumono una rilevanza notevole ai fini del merito creditizio per l’accesso al credito bancario.
Le relative regole di redazione sono disciplinate dal codice civile e dai principi contabili emanati dall’OIC che è nato dall’esigenza, avvertita dalle principali Parti private e pubbliche italiane, di costituire uno standard setter nazionale dotato di ampia rappresentatività, capace di esprimere in modo coeso le istanze nazionali in materia contabile.
Il ruolo dell’OIC è normativamente individuato dall’articolo 9 bis del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, in ossequio al quale: a) “emana i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore prassi operativa, per la redazione dei bilanci secondo le disposizioni del codice civile; b) fornisce supporto all’attività del Parlamento e degli Organi Governativi in materia di normativa contabile ed esprime pareri, quando ciò è previsto da specifiche disposizioni di legge o dietro richiesta di altre istituzioni pubbliche; c) partecipa al processo di elaborazione di princìpi e standard in materia di informativa contabile e di sostenibilità a livello europeo e internazionale, intrattenendo rapporti con la International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS Foundation), con l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi di altri Paesi preposti alle medesime attività”.
Secondo quanto emerge dalla Relazione Illustrativa al D. Lgs. 139/2015, i principi contabili nazionali costituiscono “la codificazione delle migliori prassi operative preordinate a fornire elementi interpretativi ed applicativi nella redazione dei documenti contabili”.
Le regole fissate dai principi individuano “la necessaria declinazione pratica, ivi compresa la descrizione delle possibili casistiche, di norme di carattere generale che, per loro intrinseca natura e finalità (quali ad esempio quelle relative ai principi della rilevanza e della sostanza economica), recano criteri generali e non una descrizione di dettaglio che, inevitabilmente, non potrebbe essere esaustiva delle diverse fattispecie e dei fatti gestionali a cui sono rivolte”.
Il rigoroso rispetto delle regole contabili consente all’organo amministrativo quale redattore del bilancio di tutelare la propria posizione nel caso dovesse rendere conto, soprattutto per vicende giudiziarie, anche di rilevanza penale, del proprio operato.
La Cassazione, nell’ambito di un procedimento penale afferente all’ipotesi di reato di bancarotta impropria, ha avuto modo di affermare che i “principi contabili (…) non sono affatto irrilevanti (…) sono (…) dei criteri tecnici generalmente accettati che consentono una corretta appostazione e lettura delle voci del bilancio, dai quali, pertanto, ci si può discostare solo fornendo adeguata informazione e giustificazione” (Cass. Pen., Sez. V, sentenza n. 29885/2017, nonché SS. UU., 22474/2016).
I principi contabili, secondo unanime dottrina e giurisprudenza, per quanto non espressamente richiamati dal codice civile, sono il punto di riferimento per la corretta redazione del bilancio. Essi hanno una innegabile funzione di integrazione e di supporto delle regole contabili codicistiche.
Secondo la previsione dell’articolo 2423 c.c., il bilancio di esercizio delle società è composto dai seguenti documenti: lo stato patrimoniale; il conto economico; il rendiconto finanziario; la nota integrativa.
Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435 bis c.c., sono esonerate dalla predisposizione del rendiconto finanziario e forniscono una minore informativa in nota integrativa rispetto ai bilanci ordinari.
Il bilancio può essere redatto in forma abbreviata qualora le società, a condizione che non abbiano emesso titoli quotati nei mercati regolamentati, nel primo esercizio, ovvero per due esercizi consecutivi successivi, non superino due seguenti tre limiti del totale attivo 4.400.000 euro; totale voce A1 del conto economico 8.800.000 euro; dipendenti occupati in media nel corso dell’esercizio pari a 50 unità.
Le imprese che redigono i micro bilanci disciplinati dall’articolo 2435 ter c.c. sono anch’esse esonerate dalla predisposizione del rendiconto finanziario, inoltre, nel caso forniscano in calce allo stato patrimoniale le informazioni relative “all’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, nonché’ gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché’ controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest’ultime sono distintamente indicati” (articolo 2427, comma 1, n. 9), c.c.); “l’ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria, precisando il tasso d’interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonché’ gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria” (articolo 2427, comma 1, n. 16), c.c.).
Possono redigere i bilanci in formato micro le società, che in riferimento ai medesimi esercizi richiamati dall’articolo 2435 bis c.c., non hanno superato due dei seguenti limiti: totale attivo 175.000 euro; totale voce A1 del conto economico 350.000 euro; dipendenti occupati in media nel corso dell’esercizio pari a 5 unità.
È il caso di precisare che i limiti sono alternativi tra loro, vale a dire che il superamento non dev’essere riscontrato sempre rispetto allo stesso parametro. In tal senso si è espresso il CNDCEC con il Documento del 15 aprile 2009 relativo a La disciplina della nomina obbligatoria del collegio sindacale nelle s.r.l. alla luce del nuovo disposto dell’art. 2435-bis c.c.
Le semplificazioni recate dagli articoli 2435 bis e ter c.c. sono facoltative: le imprese possono sempre decidere di predisporre il bilancio in forma ordinaria.
Va, altresì, segnalato che, per le imprese di nuova costituzione, la verifica del rispetto dei limiti nel primo esercizio di attività che, verosimilmente potrebbe essere inferiore ai dodici mesi, si può ritenere, in ossequio al dato letterale delle norme, non ragguagliabile all’effettiva durata dell’esercizio.
In ordine alla tempistica rispetto alla quale sorge la facoltà di fruire della semplificazione della forma del bilancio, le interpretazioni fornite dalla dottrina sono contrastanti tra loro.
Secondo un primo orientamento, sin dal bilancio dell’esercizio in cui sono rispettate le condizioni sarebbe possibile redigere il bilancio in forma abbreviata (o micro). In tal senso è orientata Assonime (circolare n. 19, 18/2/2009, prg. 3.4). Altra dottrina è incline ad un orientamento più restrittivo. Il CNDCEC (Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili), prima, e la Fondazione Nazionale Commercialisti poi, hanno evidenziato che la facoltà di redigere il bilancio in forma ridotta sia consentita a decorrere dal bilancio dell’esercizio successivo a quello nel quale sono stati cristallizzati i presupposti fissati dal codice.
Tale orientamento prudenziale emerge dai seguenti documenti: a) redazione del bilancio delle società di minori dimensioni: disposizioni normative e criticità (CNDCEC, novembre 2012); b) bilanci semplificati di piccole società e micro-imprese alla luce delle modifiche del D. Lgs. 139/2015 (FNC, 15 gennaio 2016); c) come cambiano i principi contabili nazionali. OIC: novità in tema di rendiconto finanziario e di strumenti finanziari derivati (FNC, 30 settembre 2016).
Ritornando all’esempio di prima, la possibilità della redazione del bilancio abbreviato scatterebbe solo dall’esercizio 2022.
Non pare sussistano dubbi nell’ipotesi inversa, vale a dire nel caso del passaggio dalla forma abbreviata a quella ordinaria. In tal senso le indicazioni contenute nella relazione ministeriale al D. Lgs. 127/1991 precisano che già il bilancio del secondo esercizio consecutivo in cui sono superati i limiti previsti dev’essere redatto in forma ordinaria.
Il principio contabile di riferimento precisa che l’organo amministrativo nella predisposizione del bilancio deve assumere un atteggiamento neutrale.
“La neutralità, ancorché non espressamente prevista dagli articoli di legge, costituisce un corollario della rappresentazione veritiera e corretta. Il principio di neutralità richiede che il bilancio sia scevro da distorsioni preconcette nell’applicazione dei principi contabili o da sperequazioni informative a vantaggio solo di alcuni dei destinatari primari del bilancio”.
I principali destinatari dell’informativa di bilancio sono gli investitori, i finanziatori ed i creditori, vale a dire i soggetti che apportano risorse finanziarie.
La finalità del bilancio è quella di fornire a tali soggetti ed ai terzi in genere una rappresentazione veritiera e corretta della situazione della società. A tal fine è necessario fornire due importanti precisazioni.
Va evidenziato che il ruolo della nota integrativa è complementare ai valori numerici contenuti nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel rendiconto finanziario. Essa deve aiutare la loro comprensione e favorirne l’intelligibilità. “Ai sensi dell’articolo 2423, comma 3, del codice civile se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo” (OIC 11, prg. 11).
Il principio della prudenza nella redazione del bilancio è sancito dall’articolo 2423 bis, comma 1, n. 1), c.c., che, in riferimento ai principi di redazione del documento precisa che “la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza”.
La concreta applicazione di tale postulato implica che il redattore del bilancio nella scelta tra due o più valori conseguenti alle legittime valutazioni deve orientarsi verso il più basso. La sua disciplina è declinata dai n. 2) e 4) dell’articolo richiamato “si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio”; “si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo”.
In pratica, “le richiamate norme delineano un effetto asimmetrico nella contabilizzazione dei componenti economici, con prevalenza del principio della prudenza rispetto a quello della competenza. Infatti, gli utili non realizzati non devono essere contabilizzati, mentre tutte le perdite, anche se non definitivamente realizzate, devono essere riflesse in bilancio” (prg. 19).
Un esempio dell’applicazione pratica è rinvenibile anche nell’OIC 25 relativo alle imposte sul reddito nel quale è precisato che le imposte anticipate possono essere iscritte solo se esiste la ragionevole certezza del loro recupero. Tale cautela, invece, non è richiesta in riferimento all’iscrizione della fiscalità differita.
La seconda parte del n.1) dell’articolo appena richiamato, nell’effettuazione della valutazione delle voci impone di tener conto della prospettiva della continuità aziendale.
L’OIC rappresenta che i soggetti deputati alla predisposizione del documento contabile devono prospetticamente valutare la possibilità per l’“azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio” (prg. 22).
Qualora gli amministratori, ai quali compete la responsabilità di tale valutazione, ritengano che essa non sussista devono agire di conseguenza secondo le indicazioni del principio contabile in esame.
Nel caso essi ravvedano la sussistenza di significative condizioni di incertezza afferenti alla prospettiva della continuità aziendale nel senso sopra definito, la nota integrativa dovrà riportare le informazioni relative ai fattori di rischio; i presupposti su cui sono stati identificati tali fattori e quali essi siano; i piani aziendali che si attueranno per fronteggiare i rischi e le incertezze; i motivi per cui tali fattori sono considerati significativi; l’impatto che potranno avere sulla continuità aziendale.
Si badi che, nell’ipotesi in cui la direzione aziendale giunga alla conclusione che non sussistano scenari migliori rispetto alla cessazione dell’attività, ma non ricorra alcuna causa legale di scioglimento, i criteri di valutazione delle voci di bilancio devono tener conto di tale circostanza, vale a dire che la valutazione continua ad essere effettuata secondo la prospettiva della continuità aziendale, tuttavia occorre tener conto dell’orizzonte temporale ridotto a causa della prospettiva, più o meno vicina, della cessazione dell’attività.
Il principio contabile riporta alcuni esempi delle voci che potrebbero subire una diversa valutazione in virtù del minore orizzonte temporale di riferimento alla vita utile ed il valore residuo delle immobilizzazioni (determinati secondo l’OIC 16 per quelle materiali e l’OIC 24 per quelle immateriali) dovranno essere valutate sul presupposto del minor arco temporale durante il quale saranno utilizzate in azienda; sarà necessario un esame approfondito dei fondi per rischi ed oneri per tener conto di eventuali penalità contrattuali conseguenti al minor orizzonte temporale previsto; la valutazione dell’effettiva recuperabilità di eventuali imposte anticipate iscritte in bilancio dovrà essere condotta in previsione di minori periodi di imposta in cui saranno recuperabili e nella prospettiva di risultati di esercizio fiscalmente negativi.
Se l’organo amministrativo accerta il verificarsi di una causa di scioglimento, il bilancio è redatto prescindendo dalla prospettiva della continuità; tuttavia, continuano ad applicarsi gli ordinari criteri di funzionamento, opportunamente rivisti tenendo conto della ancor più ridotta previsione temporale. Si procede in tal modo anche qualora l’accertamento della causa di scioglimento dovesse intervenire tra la data di chiusura dell’esercizio e quella della predisposizione del progetto di bilancio da sottoporre all’assemblea dei soci per l’approvazione.
Il prg. 8 delle motivazioni del principio contabile, infatti, precisa che “l’adozione di criteri di liquidazione non è consentita prima del formale avvio della procedura liquidatoria”.
Il n. 1bis del citato articolo 2423 bis afferma che “la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto”.
Si tratta di ciò che l’OIC definisce quale rappresentazione sostanziale, ovvero del principio della prevalenza della sostanza sulla forma.
In applicazione di tale principio, la rappresentazione delle operazioni societarie non deve avvenire secondo gli aspetti formali dei contratti sottesi alle stesse, bensì in collegamento alla realtà economica da cui sono generate.
“La prima e fondamentale attività che il redattore del bilancio deve effettuare è l’individuazione dei diritti, degli obblighi e delle condizioni ricavabili dai termini contrattuali delle transazioni e il loro confronto con le disposizioni dei principi contabili per accertare la correttezza dell’iscrizione o della cancellazione di elementi patrimoniali ed economici. Si richiamano in proposito le definizioni di credito e di debito e, ove previsto, il requisito del trasferimento dei rischi e benefici” (prg. 27).
La dottrina contabile puntualizza che l’analisi contrattuale è fondamentale per comprendere gli effetti e la rappresentazione in bilancio di uno o più negozi giuridici. In proposito pone, a titolo di esempio, un
richiamo all’OIC 23 ‘lavori in corso su ordinazione’ nel quale sono riportate le condizioni al verificarsi delle quali un insieme di commesse è trattato unitariamente, ovvero il caso opposto, vale a dire quello in cui una singola commessa è frazionata in differenti fasi o opere.
Il principio della competenza nella redazione del bilancio è affermato dal n. 3), comma 1, dell’articolo 2423 bis c.c., a mente del quale “si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento”.
Il bilancio redatto secondo le regole del codice civile ed i principi contabili è un bilancio di competenza economica e non di cassa; ne consegue che è necessario imputare i costi al reddito dell’esercizio in cui si sono manifestati i ricavi ad essi inerenti. Il rispetto di tale modus operandi preclude l’effettuazione di manovre di bilancio.
Tale postulato individua il momento di imputazione in bilancio dei costi e dei ricavi. “In attuazione di tale previsione, le regole dei singoli principi contabili definiscono il momento in cui la rilevazione nel conto economico dei fatti aziendali è conforme al principio della competenza” (prg. 30).
“L’articolo 2423-bis, comma 1, n. 6, del codice civile prevede che i criteri di valutazione non possano essere modificati da un esercizio all’altro. Il comma 2, inoltre, stabilisce che deroghe a tale principio sono consentite in casi eccezionali e che in questi casi eccezionali la nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico” (prg. 33).
Il rispetto di tale principio determina una uniforme espressione nel tempo dei risultati raggiunti dall’impresa che agevola l’analisi dei bilanci da parte dei terzi e riduce la discrezionalità degli amministratori nella loro redazione.
L’applicazione di tale postulato consente di evitare che, mutando a piacimento i criteri di valutazione, l’organo amministrativo orienti il risultato di esercizio a propri scopi, a scapito della significatività del bilancio e della comparazione dei dati.
Ciò non significa che non siano consentite variazioni dei criteri di valutazione, le quali, tuttavia, devono seguire le indicazioni contenute nell’OIC 29.
L’OIC ritiene che “un’informazione è considerata rilevante quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dai destinatari primari dell’informazione di bilancio sulla base del bilancio della società. La rilevanza dei singoli elementi che compongono le voci di bilancio è giudicata nel contesto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa. Il concetto di rilevanza è pervasivo nel processo di formazione del bilancio” (prg. 36).
L’aspetto quantitativo afferisce alla dimensione economica dell’effetto in bilancio di un evento che attiene alla gestione dell’impresa. Va assunto rispetto alle voci di bilancio. Ad esempio, rispetto alla sua incidenza sul volume dei ricavi, sul patrimonio netto, ecc.
Le caratteristiche qualitative dell’operazione sono riferibili alle sue peculiarità. Va valutata la sua rilevanza in ordine all’influenza che possono esercitare sul processo decisionale dei destinatari del bilancio.
In riferimento al postulato della rilevanza, il comma 4 dell’articolo 2423 c.c. stabilisce che “non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”.
La necessità della comparabilità delle voci di bilancio rispetto all’esercizio precedente è affermata dall’articolo 2423 ter, comma 5, c.c., che, altresì, impone, in caso di assenza di possibilità di confronto, l’adattamento delle voci dell’esercizio precedente. Inoltre, “la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa”.
La concreta applicazione di tale evenienza è disciplinata dall’OIC 29. Come precisato dal principio contabile in rassegna, la comparabilità è funzione dell’esistenza di eventi economici contabilizzati in bilancio in applicazione dei medesimi criteri.
Le condizioni che rendono possibile il confronto dei dati valori di bilancio degli esercizi nel tempo dipende da tre condizioni. Nella fattispecie, “la forma di presentazione è costante, il modo di esposizione (classificazione, separazione ed identificazione per gruppi omogenei) delle voci deve essere quindi uguale o almeno comparabile” (prg. 45); la costanza dei criteri di valutazione, fatta salva l’applicazione dell’OIC 29 in ipotesi di loro variazione; le operazioni societarie straordinarie (cessioni di aziende e/o rami, fusioni, scissioni, ecc.) ed altri eventi di natura eccezionale devono compiutamente essere descritti nella nota integrativa.
